从伦敦去到荷兰 | London Biscuits Berhad 的没落

London Biscuits Berhad (LBB) 自从2002年上市以来，都持续有报 profit 的佳绩，而且 revenue 每一年也有增长。LBB 直到 2017 & 2018 年就看到 revenue 已经明显减少，但是 profit margin 和 net profit 还是可以维持到。那么是什么令 LBB 要 liquidate 的地步呢？

从2002年的RM43m到2016年的RM436m，十四年增长了9倍，成绩算是很不错了。要知道消费类的行业，要改变一个人的口味和消费习惯是很难的。看到这里，LBB 的未来应该可以继续保持盈利，而且 revenue 继续保持成长。

真是人算不如天算啊。就在2019年的7月份，LBB 宣布无法偿还之前欠 Bank of Nova Scotia 的 RM9.8m。因此公司触犯了上市 PN 17 条例，公司的 solvency 成了问题，从此公司就越陷越深了。最后，公司变卖资产给 Mamee-Double Decker (M) Sdn Bhd，也宣布进行 liquidation。在这里我也整理了几个疑点：

1. LBB 的 external auditor 突然更换

根据 Bursa Malaysia 的上市条例，公司必须在 financial year end 后的四个月之前交出 annual report。LBB 2018年的 year end 是9月30日，就是说在2019年1月31日之前必须提呈 annual report，而且是经过 audit 了的。

就在2018年12月5日，LBB 向 Bursa 公布了 resignation of auditors 的消息。那时候 LBB 的 auditor 是 Adam & Co，而理由是 auditor 没有足够的资源。终于，LBB 的 auditor 在12月20日正式换成 Nexia SSY。

2. LBB 新的 auditor 要在短时间内签名

LBB 有惊无险地找到了下一个 auditor，Nexia SSY。现在它们面对的挑战就是如何在一个月内签下 auditors' report。根据 auditing standards ISA 510，如果你是新的 client，auditor 是必须 audit 今年的 opening balance 的，所以 LBB 这座山不只高，还很陡峭。

最终，LBB 在 2019 年 1 月 31 日呈交了 annual report，再一次惊现地过关了，真的是关关难过关关过啊。

3. Nexia 给的 qualified opinion

经过 Nexia 的审查后，LBB 的问题开始一一浮出水面了。Nexia 一共给了六个重点为什么它给 qualified opinion。

Nexia 给 LBB qualified opinion 的原因

第一，它说因为被委任成为新的 auditor 的时候已经来不及参与 LBB 的 stock count，所以不能证明当天的存货是否正确。其实这个是很合理的，因为它 12 月才是 auditor，自然错过 9 月或 10 月那轮的 stock count。如果 auditor 做 inventory rollback 的话，三个月的单应该蛮多工以下的。

第二，就是刚才提到的 opening balance。Auditor 看了你的 Statement of Financial Position (SOFP)，就开始 audit 去年的 closing balance (就是今年的 opening balance)。Nexia 说有一些 opening balance 存有 material misstatements，但是已经在 2018 年调整了。

第三，LBB 和其中一个客户有很多交易，这个客户想必就是 Secret Ingredients Sdn Bhd (SISB)。SISB 是负责提供 premix 到 LBB 的生产线的，而且 SISB 是在 LBB 的地产内经营的。SISB 和 LBB 之间的交易很多，包括 SISB 将 LBB 的货物去贸易。虽然 SISB 和 LBB 在法律上看上去是没有关系的，但是 Nexia 觉得这些已足够构成 related party relationship 了。这一点，LBB 是反对的。

第四，对于 MFRS 9 必须计算的 expected credit losses (ECL)，公司的 trade receivables ageing 数据是不满意的。如果 LBB 的 ageing 不准的话，那么 LBB 知道哪一个顾客已经赖账很久的吗？还是公司不完善的 aging 是人为的呢？

第五，LBB 帮它的 associated company (Khee San 已经从 LBB 的 subsidiary 变成 associate 了) 买了 property, plant and equipment (PPE)，可是这笔钱已经当作是 LBB 自己本身的 PPE。Nexia 已经把它调整去 amount due from associated company。截至 2018 年，amount due from associate company 已经达到超过 RM50m，甚至比当初投资金额 investment in associates 的 RM31m 还要高。

第六，也是我个人觉得最荒谬的，就是 LBB 买了 RM52m 的 PPE 但是 Nexia 无法完全证明这件事。当 auditor 要审查 PPE 的时候有几个切入点，包括：证明 PPE 是否真的存在 (existence)、证明 PPE 是否属于 LBB (ownership)、证明 PPE 是否真的是这个价钱 (accuracy) 等等。这里没有注明是什么问题，但是有提到 LBB 有的是一份 valuation report 而已。

4. LBB 的 total assets 超过 RM800m

根据 2018 年报，LBB 总共有超过 RM800m 的 total assets，current assets 由 trade receivables 和amount due from associate 占大多数。Bank of Nova Scotia 的欠额只是 RM9.8m，为什么 LBB 不要偿还债务呢？如果公司的现金流出现问题，为什么还要投资 RM52m 的 PPE？

5. 经营活动导致现金流出

在现金流量表 Statement of Cash Flows (SOCF)的分享里，我们说到公司如果在经营上出问题，那么就会越做越亏。这种情况刚好可以套在 LBB 的案例。如果我们看回它的 SOCF，从2015年到2018年，这四年里有三年的经营活动是现金流出的 (cash outflow)。

如果说公司一直经营都是没有赚钱的，那么它是怎么继续经营的呢？很简单，不是吃老本的话，就是借钱经营。我们可以看到在这四年里，公司的净融资现金流入总共有RM226m。公司一直赚不到钱，反而一直借钱经营就会越借越亏。

LBB 的经营出现最大的问题，无疑是 trade receivables collection。从2011年的RM45m，到2014年的RM101m，三年内已经翻倍了。然后再翻倍到2018年的RM213m。可是公司的revenue只是从2011年的RM233m，到2018年的RM309m。如果你的顾客一直不还你钱，你还会一直卖给他吗？还是这个顾客其实是不存在的？